Rechtbank Limburg: Een managementovereenkomst in verlengde van een koopovereenkomst met voldoende elementen van is geen arbeidsovereenkomst maar een overeenkomst van opdracht.
De holding van een man bezat alle aandelen in een bv die een online apotheek exploiteerde. De man verkocht de holding. De koopovereenkomst voorzag in een earn-out-regeling. De koopprijs bedroeg €47 mln, waarvan een deel ineens was betaald en het restantbedrag later zou worden betaald. Partijen hadden afspraken gemaakt over het aanblijven van de man, waarover in de koopovereenkomst was vastgelegd dat de samenwerking zou worden vormgegeven in een managementovereenkomst. Er werd een managementovereenkomst gesloten tussen de bv, de toenmalige holding en de man. Na conflict tussen de koper en de man over de geschetste omstandigheden rond de verkoop werd de man ontslagen opgezegd. Daarop vorderde de man een transitievergoeding en billijke vergoeding Voor Rechtbank Limburg was in geschil of de managementovereenkomst moest worden gekwalificeerd als een arbeidsovereenkomst of als een overeenkomst van opdracht. De kantonrechter stelt voorop dat geen sprake is van een arbeidsovereenkomst nu in de managementovereenkomst is opgenomen dat het uitdrukkelijk niet de bedoeling van partijen is om een arbeidsovereenkomst aan te gaan. Met de bv is de kantonrechter van oordeel dat de managementovereenkomst onlosmakelijk was verbonden met de koopovereenkomst. Partijen hadden in de koopovereenkomst een earn- out-regeling opgenomen en hadden afgesproken hoe de man gedurende de looptijd van de earn-out-regeling verbonden zou blijven aan het bedrijf. Uit de managementovereenkomst leidde de kantonrechter af dat de man een grote mate van zelfstandigheid had om binnen de bv te opereren. Partijen waren een koopprijs overeengekomen bestaande uit vast bedrag en een variabel deel. De man droeg aldus ondernemersrisico. De man regelde zijn eigen sociale voorzieningen en had ook geen recht op doorbetaling van loon tijdens ziekte. De kantonrechter kwam, alle omstandigheden in onderling verband bezien, tot de conclusie dat de verhouding tussen partijen, vastgelegd in de managementovereenkomst, niet als een arbeidsovereenkomst maar als een overeenkomst van opdracht kwalificeerde.
Bron: Rechtbank Limburg, 31 maart 2023, ECLI:NL:RBLIM2023 2514